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北京某旅游公司訴北京某村民委員會(huì)等合同糾紛案

（一）典型意義

本案是人民法院準(zhǔn)確適用民法典關(guān)于合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止和違約責(zé)任承擔(dān)等制度，依法妥善化解民事糾紛的典型案例。審理法院根據(jù)案件具體情況認(rèn)定所涉案件事實(shí)不構(gòu)成情勢(shì)變更，防止市場(chǎng)主體隨意以構(gòu)成情勢(shì)變更為由逃避合同規(guī)定的義務(wù)，同時(shí)考慮到合同已經(jīng)喪失繼續(xù)履行的現(xiàn)實(shí)可行性，依法終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本案裁判有利于指引市場(chǎng)主體遵循誠信原則依法行使權(quán)利、履行義務(wù)，對(duì)于維護(hù)市場(chǎng)交易秩序、弘揚(yáng)誠實(shí)守信的社會(huì)主義核心價(jià)值觀具有積極意義。

（二）基本案情

2019年2月26日，北京某村民委員會(huì)、北京某經(jīng)濟(jì)合作社、北京某旅游公司就北京某村域范圍內(nèi)旅游資源開發(fā)建設(shè)簽訂經(jīng)營(yíng)協(xié)議，經(jīng)營(yíng)面積595.88公頃，經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)有河溝、山谷、民宅等旅游資源，經(jīng)營(yíng)期限50年。北京某旅游公司交納合作費(fèi)用300萬元。2018年年中，區(qū)水務(wù)局開始進(jìn)行城市藍(lán)線規(guī)劃工作，至2019年底形成正式稿，將涉案經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)河溝兩側(cè)劃定為城市藍(lán)線。2019年11月左右，北京某旅游公司得知河溝兩側(cè)被劃定為城市藍(lán)線，于2020年5月11日通知要求解除相關(guān)協(xié)議，后北京某旅游公司撤場(chǎng)。區(qū)水務(wù)局提供的城市藍(lán)線圖顯示，城市藍(lán)線沿著河溝兩側(cè)劃定，大部分村民舊宅在城市藍(lán)線范圍外。區(qū)水務(wù)局陳述，城市藍(lán)線是根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)不同以及河道防洪等級(jí)不同劃定的，開發(fā)建設(shè)必須保證不影響防洪，如果影響，需要對(duì)河道進(jìn)行治理，治理驗(yàn)收合格后則能正常開發(fā)建設(shè)。庭審中，北京某旅游公司未提交證據(jù)證明其對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)區(qū)域進(jìn)行旅游開發(fā)時(shí)，曾按照政策要求報(bào)請(qǐng)相關(guān)審批手續(xù)，也未提交證據(jù)證明因城市藍(lán)線的劃定相關(guān)政府部門向其出具禁止開展任何活動(dòng)的通知。

（三）裁判結(jié)果

生效裁判認(rèn)為，本案中城市藍(lán)線的劃定不屬于情勢(shì)變更。城市藍(lán)線劃定不屬于無法預(yù)見的重大變化，不會(huì)導(dǎo)致一方當(dāng)事人無法履約。經(jīng)營(yíng)協(xié)議確定的絕大部分經(jīng)營(yíng)區(qū)域并不在城市藍(lán)線范圍內(nèi)，對(duì)于在城市藍(lán)線范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)區(qū)域，北京某旅游公司亦可在履行相應(yīng)行政審批手續(xù)、符合政策文件具體要求的情況下繼續(xù)進(jìn)行開發(fā)活動(dòng)，城市藍(lán)線政策不必然導(dǎo)致其履約困難。北京某村民委員會(huì)、北京某經(jīng)濟(jì)合作社并不存在違約行為，北京某旅游公司明確表示不再對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行民宿及旅游資源開發(fā)，屬于違約一方，不享有合同的法定解除權(quán)。本案中，北京某旅游公司已撤場(chǎng)，且明確表示不再對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行民宿及旅游資源開發(fā)，要求解除或終止合同，而北京某村民委員會(huì)不同意解除或終止合同，要求北京某旅游公司繼續(xù)履行合同。雙方簽訂的經(jīng)營(yíng)協(xié)議系具有合作性質(zhì)的長(zhǎng)期性合同，北京某旅游公司是否對(duì)民宿及旅游資源進(jìn)行開發(fā)建設(shè)必將影響北京某村民委員會(huì)的后期收益，北京某旅游公司的開發(fā)建設(shè)既屬權(quán)利，也系義務(wù)，該不履行屬“不履行非金錢債務(wù)”情形，且該債務(wù)不適合強(qiáng)制履行。同時(shí)，長(zhǎng)期性合作合同須以雙方自愿且相互信賴為前提，在涉案經(jīng)營(yíng)協(xié)議已喪失繼續(xù)履行的現(xiàn)實(shí)可行性情形下，如不允許雙方權(quán)利義務(wù)終止，既不利于充分發(fā)揮土地等資源的價(jià)值，又不利于雙方利益的平衡保護(hù)。因此，涉案經(jīng)營(yíng)協(xié)議履行已陷入僵局，故對(duì)于當(dāng)事人依據(jù)民法典第五百八十條請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的主張，人民法院予以支持。本案中，旅游開發(fā)建設(shè)未實(shí)際開展，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止后，產(chǎn)生恢復(fù)原狀的法律后果，但合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。綜合考慮北京某村民委員會(huì)前期費(fèi)用支出、雙方合同權(quán)利義務(wù)約定、北京某旅游公司的違約情形、合同實(shí)際履行期間等因素，酌定北京某村民委員會(huì)、北京某經(jīng)濟(jì)合作社退還北京某旅游公司部分合作費(fèi)120萬元。

（四）民法典條文指引

第七條民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實(shí)，恪守承諾。

第五百三十三條 合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對(duì)方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者解除合同。

人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則變更或者解除合同。

第五百八十條 當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對(duì)方可以請(qǐng)求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實(shí)上不能履行；

（二）債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高；

（三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請(qǐng)求履行。

有前款規(guī)定的除外情形之一，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但是不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。

來源：最高人民法院